Şirketteki %20 hisseden payımı nasıl tahsil ederim?

Merhaba. %20 payınız karşılığında “hemen nakit ödeme” istemenizin hukuki yolu, şirketin türüne (Ltd/A.Ş.) ve kapanmanın tasfiye mi, ortaklıktan çıkarma/çıkma mı şeklinde yürütüleceğine göre değişir.

1) Şirket kapanacaksa: asıl alacağınız “tasfiye payı”dır

Şirket gerçekten kapatılacaksa (genel kurulca sona erme kararı, tescil/ilan, tasfiye memuru atanması vb.), sizin hakkınız şirketin borçları ödendikten sonra kalan tasfiye artığına %20 oranında katılmaktır. Bu hak, pay sahiplerinin tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılacağını düzenleyen hükmün doğal sonucudur.

Bu senaryoda pratikte kritik risk, tasfiye başlamadan/bitmeden şirket malvarlığının “elden çıkarılması” veya düşük bedelle devri gibi işlemlerle sizin payınızın fiilen boşa düşürülmesidir. Bu nedenle çoğu olayda dava, sadece “alacağım 2,5 milyon” demekten çok; tasfiyenin usulüne uygun yürütülmesi, defter-belge ve bilançoların ortaya konması, gerektiğinde ihtiyati tedbir hedefli kurgulanır.

2) Şirket A.Ş. ise: “haklı sebeple fesih” davası + mahkemeden pay bedelinin ödetilmesi

%20 pay, A.Ş.’lerde “haklı sebeple fesih” davası açmak için aranan en az %10 eşiğini karşılar. Mahkeme fesih yerine, paylarınızın karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenmesine ve şirketten çıkarılmanıza (paylarınızın satın alınmasına) karar verebilir. Bu yol, “kapatıyoruz ama sana teklif yok” gibi dışlanma/çıkar çatışması hallerinde en etkili kaldıraçtır.

3) Şirket Ltd. ise: iki güçlü seçenek var

• Haklı sebeple şirketin feshi (her ortak açabilir); mahkeme fesih yerine payınızın gerçek değerinin ödenmesine de hükmedebilir.
• Haklı sebeple çıkma davası; mahkeme dava sırasında hak ve borçlarınızın dondurulması/teminat gibi önlemler verebilir. Ltd.’de ayrıca ayrılma akçesinin muacceliyeti ve ödeme şartları da ayrıca düzenlenmiştir.

Not: Eğer şirket iki ortaklı bir Ltd. hâline düştüyse, ortaklıktan çıkarma mekanizmaları yönünden 17 Mart 2026’da yayımlanan AYM kararı uygulamada önem taşıyor (kilitlenme ve mahkemeye erişim tartışmaları).

Uygulamada izlemenizi önerdiğim hat (dava öncesi/davayla birlikte)

Önce şirket türünü netleştirip, ticaret sicil kayıtları ve son finansallar üzerinden strateji seçilir; sonra genelde asliye ticaret mahkemesinde “haklı sebeple fesih/çıkma” davası ve eş zamanlı ihtiyati tedbir (mal kaçırmayı önleme) talebi kurgulanır; değer tespiti bilirkişiyle yapılır ve hedef, çoğu zaman fesih değil pay bedelinin ödenerek ayrılmadır.

• Şirketiniz limited mi anonim mi?
• “Şirketi kapatma” konusunda genel kurul kararı alınıp ticaret siciline tescil/ilan yapıldı mı (tasfiye başladı mı)?